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Bienes rurales y acciones nominativas
Economía y Mercado
EDUARDO MEZZERA | COLUMNISTA INVITADO
De acuerdo con la Ley Nº 18.172 de 31 de agosto de 2007 (sustitutiva de la Nº 18.092), se declaró de interés general que los titulares de inmuebles rurales y explotaciones agropecuarias sean personas físicas, sociedades personales comprendidas en la Ley de Sociedades Comerciales, sociedades o asociaciones agrarias o cooperativas, sociedades de fomento rural o personas públicas estatales y no estatales.
El inciso 2º del artículo 1º establece que para que las sociedades puedan ser titulares de inmuebles rurales y de explotaciones agropecuarias la totalidad de su capital social deberá hallarse representado por cuotas sociales o acciones nominativas cuya titularidad corresponda íntegramente a personas físicas.
Si bien el Poder Ejecutivo puede autorizar determinadas excepciones, no es ese el caso que nos preocupa sino la hipótesis general; puesto que la sanción en caso de infracción a lo antes dispuesto es que las sociedades mencionadas "se considerarán disueltas de pleno derecho a todos los efectos legales".
La ley otorgó un plazo para adecuarse a dicha disposición que venció el 7 de enero de 2009. Dicho plazo había sido prorrogado (en el marco de la ley anterior) hasta el 31 de diciembre de 2009 por el Decreto 225/007 de 25 de junio de 2007. Sin embargo, la ilegalidad de tal extensión por decreto y la exigencia de plazos de tramitación que no podían cumplir con el plazo legal, nos llevó a solicitar ante el Poder Ejecutivo (Ministerio de Ganadería, Agricultura y Pesca) la promoción de una Ley que regularizara esta extensión.
Gracias a la comprensión y diligencia de las autoridades mencionadas, de la Comisión encargada de esta temática y del Parlamento, se logró sancionar en tiempo la Ley Nº 18.461 que, promulgada el 8 de enero de 2009, extendió (ahora sí regularmente) el vencimiento de la acreditación de las acciones nominativas o su excepción al 31 de diciembre de 2009.
Sin embargo, mantuvo la sanción de disolución de pleno derecho a todos los efectos legales lo que plantea una inseguridad para aquellas empresas que pueden estar en una zona gris por actividades menores, complementarias o accesorias, que puedan considerarse actividad rural.
No existe para las industrias o empresas comerciales hoy asentadas en inmuebles rurales, la seguridad de que la existencia de bosques, frutales o animales (aún sin fines lucrativos), en un predio dedicado casi exclusivamente a la actividad industrial o comercial, no active esta sanción con consecuencias jurídicas no imaginadas por el legislador.
En efecto, nada asegura que una explotación industrial o comercial asentada en un inmueble rural en el cual existan espacios ya forestados o espacios ocupados por algún tipo de animales o por algún tipo de plantación aún sin fines lucrativos, pueda ser considerada en infracción de esta ley.
Ello traería como consecuencia que terceros pudieran sostener la inexistencia (por ejemplo) de la personalidad jurídica de una sociedad anónima, la responsabilidad de sus socios, la nulidad de los actos realizados por ella con posterioridad al 31 de diciembre de 2009, la caducidad de su régimen estatutario para caer en un condominio sobre la propiedad de sus bienes por parte de los socios, etc.
Consideramos que con el fin de dar seguridad a las empresas industriales o comerciales asentadas en inmuebles rurales, debería legislarse otro tipo de sanción, así como alguna forma de determinar en forma acabada si existe en ese predio una explotación accesoria o preexistente que pueda ser considerara explotación agropecuaria a los fines de la ley.
La Comisión creada por Decreto Nº 225/07 lo fue exclusivamente a los efectos del otorgamiento de excepciones, y carece a nuestro juicio de facultades (y aún de medios) para dilucidar este tipo de situaciones límites, por lo que su comprobada dedicación y diligencia para atender esta temática no creemos que pueda resolver por sí un diferendo legal futuro, mal resuelto por la normativa actual.
El País Digital
06/07/2009
El inciso 2º del artículo 1º establece que para que las sociedades puedan ser titulares de inmuebles rurales y de explotaciones agropecuarias la totalidad de su capital social deberá hallarse representado por cuotas sociales o acciones nominativas cuya titularidad corresponda íntegramente a personas físicas.
Si bien el Poder Ejecutivo puede autorizar determinadas excepciones, no es ese el caso que nos preocupa sino la hipótesis general; puesto que la sanción en caso de infracción a lo antes dispuesto es que las sociedades mencionadas "se considerarán disueltas de pleno derecho a todos los efectos legales".
La ley otorgó un plazo para adecuarse a dicha disposición que venció el 7 de enero de 2009. Dicho plazo había sido prorrogado (en el marco de la ley anterior) hasta el 31 de diciembre de 2009 por el Decreto 225/007 de 25 de junio de 2007. Sin embargo, la ilegalidad de tal extensión por decreto y la exigencia de plazos de tramitación que no podían cumplir con el plazo legal, nos llevó a solicitar ante el Poder Ejecutivo (Ministerio de Ganadería, Agricultura y Pesca) la promoción de una Ley que regularizara esta extensión.
Gracias a la comprensión y diligencia de las autoridades mencionadas, de la Comisión encargada de esta temática y del Parlamento, se logró sancionar en tiempo la Ley Nº 18.461 que, promulgada el 8 de enero de 2009, extendió (ahora sí regularmente) el vencimiento de la acreditación de las acciones nominativas o su excepción al 31 de diciembre de 2009.
Sin embargo, mantuvo la sanción de disolución de pleno derecho a todos los efectos legales lo que plantea una inseguridad para aquellas empresas que pueden estar en una zona gris por actividades menores, complementarias o accesorias, que puedan considerarse actividad rural.
No existe para las industrias o empresas comerciales hoy asentadas en inmuebles rurales, la seguridad de que la existencia de bosques, frutales o animales (aún sin fines lucrativos), en un predio dedicado casi exclusivamente a la actividad industrial o comercial, no active esta sanción con consecuencias jurídicas no imaginadas por el legislador.
En efecto, nada asegura que una explotación industrial o comercial asentada en un inmueble rural en el cual existan espacios ya forestados o espacios ocupados por algún tipo de animales o por algún tipo de plantación aún sin fines lucrativos, pueda ser considerada en infracción de esta ley.
Ello traería como consecuencia que terceros pudieran sostener la inexistencia (por ejemplo) de la personalidad jurídica de una sociedad anónima, la responsabilidad de sus socios, la nulidad de los actos realizados por ella con posterioridad al 31 de diciembre de 2009, la caducidad de su régimen estatutario para caer en un condominio sobre la propiedad de sus bienes por parte de los socios, etc.
Consideramos que con el fin de dar seguridad a las empresas industriales o comerciales asentadas en inmuebles rurales, debería legislarse otro tipo de sanción, así como alguna forma de determinar en forma acabada si existe en ese predio una explotación accesoria o preexistente que pueda ser considerara explotación agropecuaria a los fines de la ley.
La Comisión creada por Decreto Nº 225/07 lo fue exclusivamente a los efectos del otorgamiento de excepciones, y carece a nuestro juicio de facultades (y aún de medios) para dilucidar este tipo de situaciones límites, por lo que su comprobada dedicación y diligencia para atender esta temática no creemos que pueda resolver por sí un diferendo legal futuro, mal resuelto por la normativa actual.
El País Digital
06/07/2009
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06/Jul/2009 |